La sociedad limitada en cualquiera de sus múltiples formas es el tipo de sociedad mercantil más utilizado en España. En este artículo te contamos cómo crear una sociedad limitada (SL, SLU, SLP…) y todo lo que necesitas para hacerlo.
¿Qué se necesita para crear una sociedad limitada?
Para crear este tipo de sociedades, a diferencia de otras más «sencillas» como las comunidades de bienes, por ejemplo, necesitas tres cosas básicas:
- Un conjunto de 5 posibles nombres para darle a la sociedad.
- Un capital inicial mínimo, que según la ley debe ser de al menos 3.000 euros, aunque hay excepciones, como las startups, donde no se necesita. En cualquier caso, sin capital poco vas a hacer, por lo que es recomendable aportar el capital necesario y no limitarse a los 3.000 euros. Además, como capital también se pueden hacer aportaciones no dinerarias, como mobiliario, maquinaria, inmuebles…
- Al menos una cuenta bancaria en la que depositar el capital de la empresa y donde se llevar a cabo las operaciones de la misma (pagos, cobros, impuestos…).
- Un notario para formalizar la sociedad en escritura pública.
Una vez tienes claro lo que necesitas, ya puedes iniciar los trámites para crear la sociedad, los cuales vamos a enumerar a continuación:
Paso 1: Registrar el nombre de la sociedad
Para ello debes dirigirte al Registro Mercantil Central y solicitar el certificado negativo de denominación social, para lo cual deberás aportar 5 nombres que darle a la nueva sociedad. El registro te devolverá un certificado de reserva de uno de los 5 nombres (el primero libre en la lista que proporciones). Dicho nombre se reservará durante un plazo de 6 meses mientras se constituye la sociedad, pasando a ser definitivo en el registro una vez se formalice la sociedad en escritura ante notario.
Este trámite puede realizarse online desde este enlace.
Te recomendamos que escojas un nombre lo bastante específico en relación a la actividad que va a desarrollar la empresa, pero suficientemente amplio dentro de su ámbito.
Paso 2: Hacer aportaciones a cuenta bancaria a nombre de la sociedad
Deberás acudir a tu entidad bancaria de confianza con tu DNI (con que vaya un único socio con su DNI es suficiente), y con el certificado del paso anterior, para que abran la cuenta a nombre de la sociedad.
Posteriormente, cada socio debe hacer sus aportaciones dinerarias a esa cuenta, ya sea mediante un ingreso o transferencia. No todos los socios tienen que aportar lo mismo, y además alguno de ellos puede hacer aportaciones no dinerarias.
No os quedéis cortos con las aportaciones, ya que de lo contrario, si luego se necesita aportar más capital, habrá que formalizar préstamos entre los socios y la sociedad o ampliaciones de capital, entre otras alternativas, las cuales no son gratis.
Tras esto, el banco os emitirá un certificado de las aportaciones realizadas, el cual es necesario llevar a la notaría.
Paso 3: Estatutos de la empresa
Este es un punto que personas con poca experiencia en este tipo de trámites no da mucha importancia, sobre todo a la hora de crear sociedades pequeñas, y es sumamente importante, especialmente cuando va a haber más de un socio.
Ten en cuenta que si no se redactan correctamente los estatutos puede haber muchos problemas en el futuro entre los socios que dejen la sociedad en un punto muerto, y separarse de un socio en desacuerdo es mucho más complicado que un divorcio.
En este paso es importantísimo acudir a un buen abogado o asesor y que se redacten unos estatutos sólidos y en los que se contemplen, entre otras cosas:
- El objeto social (a qué se va a dedicar la sociedad).
- Lo que aporta cada socio y las participaciones que recibe de la sociedad.
- Si se puede dar empate en las votaciones entre socios respecto a alguna decisión, como se deshace dicho empate.
- Cómo actuar en caso de que un socio quiera abandonar la sociedad o vender sus participaciones.
- Qué ocurre si un socio no cumple con sus funciones.
- Condiciones de salida en función de facturación, beneficios o tiempo (esto es común que lo pidan inversores o business angels si van a entrar en la sociedad).
Piensa bien con quién te asocias, lo que aporta cada uno y lo que no. Este es el momento en el que debes dejar claro con cuántas participaciones sobre el total te sientes cómodo para crear la empresa.
Consejo adicional: además de la escritura de constitución, es recomendable que cada uno de los socios firme un contrato laboral privado con la sociedad donde se reflejen sus condiciones (jornada, funciones, retribuciones, vacaciones, cláusulas de aviso si deja de ejercer sus funciones, penalizaciones, etc).
Paso 4: Formalizar escritura
En este paso el propio notario ya te indicará lo que necesitas:
- DNI en vigor de todos los socios.
- Estatutos.
- Certificado de reserva del nombre de la sociedad.
- Certificado bancario de las aportaciones realizadas.
Paso 5: Alta en Hacienda
En este paso recibirás el NIF provisional para la sociedad, y se necesitan los DNI de cada uno de los socios y la escritura.
Este trámite se realiza presentando el modelo 036 y además debes darte de alta en el epígrafe del Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE) que te corresponda (escoge dentro de la actividad que vayas a desarrollar, el más genérico posible).
Paso 6: Inscripción en el Registro Mercantil
Para realizar este trámite tienes dos meses desde la firma de la escritura, y lo más recomendable es que se lo encargues a la propia notaría o gestoría.
Paso final: Obtención del NIF definitivo
De nuevo mediante el modelo 036, presentando el NIF provisional, copia de los DNI de los socios en vigor y la escritura pública obtendrás el NIF definitivo de la sociedad.